紅籌上市是指中國境內(nèi)企業(yè)（主要運(yùn)營資產(chǎn)和業(yè)務(wù)在中國境內(nèi)）間接以注冊在境外離岸中心（通常在開曼群島、百慕大群島等地）的離岸公司名義而在境外交易所掛牌交易的上市模式。
隨著45號(hào)文廢止“456標(biāo)準(zhǔn)”，中小企業(yè)境外上市的條件進(jìn)一步放寬。但受限于證監(jiān)會(huì)審批的不確定性、周期較長、批文時(shí)效性以及H股模式上市無法享受稅收豁免、股份全流通仍需申請等因素，同時(shí)還需發(fā)改委、商務(wù)主管部門以及國資委等多個(gè)部門的審批 ，國內(nèi)企業(yè)境外直接上市仍受到諸多限制。因此，中小企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)進(jìn)行美元融資乃至境外上市仍是首選方式。
根據(jù)“97紅籌指引”，境內(nèi)企業(yè)為控股股東的“大紅籌”模式（通常為國有企業(yè)）仍需證監(jiān)會(huì)審批，因此以中國籍自然人為控股股東的“小紅籌”模式是當(dāng)前境內(nèi)民營企業(yè)普遍采用的搭建方式。即由創(chuàng)始人在境外設(shè)立特殊目的公司作為控股公司，將境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入該控股公司，并該公司為主體在海外資本市場募集資金的方式。同時(shí)，為了規(guī)避外商投資的行業(yè)限制及商務(wù)部“10號(hào)文”出臺(tái)后的關(guān)聯(lián)并購審批等，由紅籌架構(gòu)衍生出的VIE架構(gòu)特殊形式也被廣泛采用。
《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)）
境內(nèi)居民個(gè)人，即持有中國境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國公民，以及雖無中國境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。
指境內(nèi)居民個(gè)人以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
指境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。
外商投資企業(yè)，指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內(nèi)經(jīng)登記注冊設(shè)立的企業(yè)。
外商投資，指外國的自然人、企業(yè)或者其他組織（以下稱外國投資者）直接或者間接在中國境內(nèi)進(jìn)行的投資活動(dòng)。
包括下列情形： 展開
VIE協(xié)議，指WFOE、境內(nèi)運(yùn)營主體以及創(chuàng)始人之間簽署的一系列書面協(xié)議，以實(shí)現(xiàn)開曼公司按照境外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則合并境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體的會(huì)計(jì)報(bào)表及協(xié)議控制其權(quán)益的目的，VIE控制協(xié)議通常包括獨(dú)家合作協(xié)議、獨(dú)家購買權(quán)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、授權(quán)委托書、配偶同意函以及借款協(xié)議等。
由于不同行業(yè)特征及境內(nèi)運(yùn)營主體股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，不同項(xiàng)目有不同的搭建流程。以VIE架構(gòu)為例，最常規(guī)的架構(gòu)流程如下。
在雙方確定合作后，我們將組建由律師、稅務(wù)師及行業(yè)咨詢師等專業(yè)人員構(gòu)成的項(xiàng)目組，分別協(xié)調(diào)銀行、外管局、商務(wù)局及發(fā)改委等多部門工作，全流程完成架構(gòu)搭建。
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